原来陈平与周勃，同朝为官，意见却不甚融洽。从前高祖皇帝刘邦在荥阳时，周勃曾经弹劾陈平接受黄金贿赂，虽然已相隔有年，总觉余嫌未泯，所以陈平时与共事，貌合神离。自从陆贾为陈平谋划计策，叫他与周勃结交为盟友，陈平遂特设盛筵，邀请周勃过来饮宴。等周勃到来，款待甚殷，当即请周勃入席，对坐举觞，堂上劝斟，堂下作乐，端的是怡情悦性，适口充肠，好多时方才毕饮。陈平又取出五百金，为周勃上寿礼，周勃未肯接受，由陈平遣人送至周勃家，周勃称谢而去。

过了三五日，周勃亦开筵相酬，照式宴请陈平。陈平自然前往，尽醉乃归。于是两人经常互相往来，不免谈及国事。周勃亦隐忍仇恨诸吕，自然与陈平情投意合，预为安排。陈平又深服陆贾之才辩，特赠他奴婢百人，车马五十乘，钱五百万缗，使他交游公卿间，阴相结纳，将来可倚作臂助，驱灭吕氏。陆贾便到处结交，劝他背吕助刘。朝臣多被他说动，不愿从吕，吕氏势遂日孤。不过吕产吕禄等，尚未知晓，仍然恃权仗势，不少变更。

而当时看不起陈平和周勃被吕太后罢官的王陵于高后七年去世。谥号“武侯”。儿子王忌袭爵为安国侯，谥号哀。

汉高后八年（前180年）三月，太后吕雉外出祭祀，经过轵道时，见到一头像苍狗的动物，扑向吕雉，咬其腋下，然后突然不见了。

吕太后连忙叫来士兵说有没有看见一只黑狗跑来。士兵说看不见。吕太后于是忍痛回到宫中，解开衣服查看伤势，腋下青肿，心里感到很害怕，于是让太史占卜，占卜者说，这是赵王刘如意的鬼魂在作祟。

吕太后听后，半信半疑，姑且命医官调治。那知敷药无效，服药更是无效，不得已派遣内侍，至赵王如意墓前，代为祷告祈求免罪，亦竟也无效。当时吕太后衰受鬼迷。日间痛苦，还好勉强忍耐，夜间痛苦益甚，几乎不能支持。幸亏她体质素强，一时不致会突然死，直至夏尽秋来，方将全身气血，折磨净尽。吃了三五个月苦痛，还是不足蔽辜？整日里缠绵床褥，自知不能再起。

同年七月，吕雉病重。在临终前，她仍没有忘记巩固吕氏天下，任命侄子赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产统领南军，并且告诫他们：“高帝平定天下以后，与大臣订立盟约：‘不是刘氏宗族称王的，天下共诛之。’现在吕氏称王，刘氏和大臣愤愤不平，我很快就死了，皇帝年轻，大臣们可能发生兵变。所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”吕产与吕禄唯唯受教。

又过数日，八月一日，吕雉病死，与高祖皇帝刘邦合葬长陵。

她留下遗诏，赐给各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏都按官阶赐给黄金。大赦天下，让吕王吕产担任相国，让吕禄的女儿做后少帝刘弘的皇后，即吕皇后。

吕雉死后，诸吕当政擅权，企图作乱自立，但畏惧高祖皇帝刘邦的故大臣绛灌等，不敢发动。朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿，得知吕家的阴谋，害怕自己受牵连被杀，便暗中将此事告发于刘章的哥哥齐王刘襄。

齐王刘襄派使者到齐国以东的琅邪国（都城东武，今山东诸城），说吕氏发动变乱，请琅邪王刘泽赴齐都临淄面商大事。琅邪王刘泽赶往临淄却被齐王刘襄软禁。

齐王刘襄随即调集军队，高举“率兵消灭不应当为王的人”的旗帜发兵西进。吕产派遣大将军灌婴率兵迎战。灌婴本来是汉室开国元勋，是忠于刘氏王朝的重要人物，领兵到荥阳后，安营扎寨，倒戈并派人与刘襄联合，按兵不动，只等吕氏集团反叛，以率兵讨伐。

朱虚侯刘章与太尉周勃、右丞相陈平暗中联系。吕产得知齐王刘襄与灌婴他们联合，连忙进宫挟持少帝。

在长安城里，陈平找到周勃，私下秘密策划，绑架了郦寄的父亲郦商，要挟郦寄去忽悠吕禄放弃兵权。郦寄和吕禄是好友，经常一起外出打猎。郦寄被要挟，只好进宫找到吕禄，对他一顿忽悠，吕禄竟真的听信了郦寄的话，放松戒备，丢下兵权，同郦寄又一起出宫游猎去了。

吕禄和郦寄出宫，陈平则趁机偷走了兵符，交给周勃，周勃火速来到南军，要求效忠刘氏的露左臂，效忠吕氏的露右臂，结果所有的人都露左臂。于是，周勃和陈平就带着禁军，闯入宫中，成为反吕的一支主要部队。接着，陈平再让周勃协助朱虚侯刘章控制南军，并严守军门。