间的矛盾，谢太后任命为左丞相，留梦炎为右丞相，王熵为平章军国重事(位在丞相之上)。留梦炎既无能又无耻，王、陈之间仍勾心斗角不断。当时朝廷命张世杰等四路进击元军，与留梦炎都不出督战，王熵坚持要丞相出兵吴门，以安抚诸将，鼓励士气。准备出师，但皇帝及许多公卿都决计不下。德祐元年(公元1276年)七月，张世杰的军队兵败焦山。王熵以为报复的机会来了，他提请辞职，并含沙射影地说：“大敌在境，吴门距京都不远，六月出师，诸将无统，臣不得其职，又不得其言，乞罢免。”皇帝没有答应。

不久，王熵的儿子唆使京城大学生刘九皋等伏阶上书陈列过失数十条：“宰相当出督而畏缩犹豫，第令集议而不行。”“张世杰步兵而用之于水，刘师勇水兵而用之于步，指授失宜，因以败事，臣恐误国不止于一似道矣!”一气之下，弃职而去。谢太后六神无主，连忙罢免王熵，下令逮捕刘九皋，又恳求的母亲杨氏动员陈回朝。好久才答应回朝，任右丞相。

此次回朝之后，开始对抗元救宋想办法了。首先是抗战。他命令夏贵率军保卫临安城，动员全民皆兵，又在临安城招集15岁以上的男子为士兵。有些童子兵身不满4尺，作战能力低下，“人皆以为笑”。其次是求和。德祐元年(公元1275年)十一月，元军攻破常州，又占领独松关，临安城下仅有文天祥的勤王兵3、4万人，左丞相留梦炎私自出逃，为了挽救奄奄一息的王朝，积蓄力量，十二月，派将作监柳岳前往元军大营求和。柳岳哀求元军班师，保证每年进奉修好，伯颜说：“宋昔得天下于小儿之手，今亦失于小儿之手。盖天道也，不必多言。”其后不久，又派正少卿陆秀夫前往，请求称臣纳币，伯颜不答应，又称侄孙，伯颜还是不从。抗战无力，求和不成，想到迁都，他向谢太后说明其意图，谢太后不答应。在朝廷中痛哭哀求，陈述迁都的必要性，谢太后一向倚望，此时已无主意，只好从之。与谢太后约定了出逃临安的日期，仓皇之间发生了差错。谢太后已作好出逃的准备，从早上等到晚上，没有见到的人影，她将簪珥摔在地上，大怒道：“吾初不欲迁，而大臣数以为请，顾欺我欤?”于是迁都之事只好作罢。

德祐二年(公元1276)正月，元军进驻臬亭山(浙江杭州市东北郊)，临安城里一片混乱。以及朝中文武百官纷纷逃离临安。谢太后无计可施，只好派临安知府贾余庆以恭帝名义奉传国玺及降表，到臬亭山向伯颜请降。但伯颜对这份降表仍不满意，如仍称宋朝国号、未向元朝称臣等，他要求南宋派宰相来面议投降事宜。丞相的逃跑，使谢太后等怒不可遏。她只好在朝中选择可担大任者，派当初组织“勤王兵”的状元大臣时任丞相的文天祥和吴坚与伯颜议和但没有结果。是年二月，元军进攻临安。三月，皇帝及皇亲、后宫人员数千人被元军押解北上。至此，南宋王朝实际上已经灭亡了。也在逃往温州的过程中丧母，从此过着国亡家破的生活，漂泊在海上。

德祐二年正月，谢太后在向元朝递交降表之前，宋恭帝封皇兄赵昰为益王，制福州。后来，赵昰等在驸马杨镇、度宗杨淑妃之弟杨亮节的护送下离开临安，一行经婺州、温州辗转来到福州。次年五月，赵昰即位于福州，升福州为福州府，改元景炎、册封杨淑妃为皇太后，同政听，进封广王赵昺为卫王。逃奔到福州，被任命为左丞相。此时，赵昰年仅8岁，史称宋端宗。福州政权的建立对南宋来说不无复兴的希望，尽管前途十分渺茫，仍在这个“海上行朝”中担任着一个重要角色。

即使在这样危急时刻，权贵们仍没有忘记争权夺利。外戚杨亮节用事，以国舅自居而“居中秉权”，嗣秀王赵与择则“自以国家亲贤”对杨亮节多方掣时，杨怀恨在心，不久将赵与择逐出朝廷。”官居高位，也并不如意，武官张世杰专横，多次与争吵，结果“尸其事，专制于张世杰”。在抗战派中，起初看重陆秀夫和文天祥。他认为陆秀夫“常在兵中，知军务”，多委以重事，而陆秀夫“亦悉心赞之，无不自尽。”后来二人发生分歧，指使台谏官弹劾陆秀夫并欲将他免职，由于张世杰反对方才未果。文天祥作为抗战派的中流砥柱，侥幸在被押往大都的途中逃回来，颠沛流离，历尽艰苦来到福安州，尽力而为。他派人招豪杰于江淮、募义兵于温州，但此时他们未被重用，与发生纠纷，被排挤出朝廷而转战于外。

宋朝统治集团矛盾纷纷，但元军侵南的步伐却从未减缓。元军南下的途中，曾遭到许多爱国将领的坚决抵抗。湖南的李芾、淮南舶李