就在山东我军得一个短暂的平静期时，东南亚陷入了战火，日军偷袭珍珠港的同时12月8日启动东南亚战争，还攻击了中国香港，香港沦陷。

此时的东南亚除泰国之外，全部都是英美法荷四国的殖民地。他们在殖民地压榨多年，殖民地各地早就心怀不满，民族主义的觉醒导致东南亚人民拿起武器反抗压迫。日军的到来正好顺应这股潮流，日本内阁顺势提出帮助东南亚各地建国的主张。

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东南亚各地反抗组织信以为真，大多数积极配合了日军的进攻，泰国与日军达成默契。日军攻击了菲律宾、马来西亚、缅甸，日军侵入东南亚反而受到了夹道欢迎的礼遇。在东南亚日军势如破竹，英美军队被打的节节败退。

9日日本击沉英军威尔士亲王号和反击号，英国远东舰队名存实亡。日军采取中央突破战术，攻破了英军的吉达防线。由于马来地区多山丘和雨林，日军还组建了自行车部队，快速穿插。日军的进展速度之快令英军措手不及。马来半岛很快被日军占领。到了1942年1月11日，日军轻松占领了吉隆坡，并俘虏了5万英军。英军剩余的8万人退守新加坡准备死守。

8日日军进攻吕宋岛，日军陆海军航空兵对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击，于12月8—9日摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机，12日，第十六师团木村支队（约2500人）在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，22日，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。24日，第16师在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。次年1月2日，日军占领马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁，日军还在棉兰老岛和霍洛岛登陆，美菲军队撤往巴丹半岛。

英美两军在东南亚的惨败，迫使两国与中国合作。1941年12月中英两国《中英共同防御滇缅路协定》，美国也加大对中国的物资援助。中国开始组建赴缅远征军，远征军受盟军中国战区参谋长史迪威中将和罗卓英司令长官指挥。该军由第5、第6、第66军编成，计9个师10万余人。

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