，刘备这才答应下来。

来到徐州后，陶谦躺在病榻上，握着刘备的手，老泪纵横：“徐州托付于使君，老夫死也瞑目了。” 不久，陶谦病逝，刘备在徐州百姓和官员的拥戴下，领徐州牧。

然而，刘备领徐州牧的消息很快引起了各方势力的关注。袁术大怒：“织席贩履之辈，竟敢染指徐州！” 当即点齐兵马，准备攻打徐州。

与此同时，曹操在兖州听闻此事，眼中闪过一丝狠厉：“刘备这小子，倒是会挑时机。徐州若落入他手，日后必成大患！” 于是，曹操也开始整军备战。

面对袁术的大军压境，刘备与关羽、张飞、陈登等人商议对策。关羽道：“袁术骄横，其军虽众，但军心不齐。兄长可派一支精兵，奇袭其粮草辎重，断其补给，袁术必不战自乱。”

张飞拍案而起：“二哥说得对！俺老张愿领三千精兵，首捣袁术粮草大营！”

刘备沉思片刻，点头道：“翼德勇猛，此重任非你莫属。云长，你率五千人马在后方接应。元龙，你负责筹集粮草，保障军需。”

众人领命而去。张飞果然勇猛，趁着夜色，带领三千精兵，绕道而行，突袭袁术粮草大营。火光冲天，喊杀声西起，袁术的粮草被付之一炬。袁术得知消息，气得暴跳如雷，军心大乱。

就在刘备与袁术对峙之际，吕布却在陈宫的建议下，趁着徐州空虚，偷袭了下邳。刘备腹背受敌，无奈之下，只得向吕布求和，暂时驻扎在小沛。

经此一役，刘备虽失去徐州，但并未气馁。他在小沛广纳贤才，招兵买马。一日，一位白面书生前来投奔，自称孙乾。刘备与他交谈后，发现他颇有谋略，便委以重任。

此时，曹操与袁绍的矛盾也日益加深。袁绍在北方吞并了公孙瓒，势力大增，野心勃勃地准备南下。曹操则忙着巩固兖州、豫州的势力，同时密切关注着徐州的局势。

刘备深知，在这乱世之中，唯有不断壮大自己，才能生存下去。他一面安抚小沛百姓，发展生产，一面与周边势力周旋。他派人前往许昌，向汉献帝上表，表明自己对汉室的忠心。汉献帝在李傕、郭汜的控制下，犹如傀儡，见到刘备的表章，心中大喜，封刘备为左将军，宜城亭侯。

这一封赏，让刘备在诸侯中的地位得到了提升。不少有志之士听闻刘备受封，纷纷前来投奔。其中，有一位名叫糜竺的富商，家财万贯，他不仅带来了大量的钱财、粮草，还将自己的妹妹糜氏许配给刘备。

刘备势力的发展，让曹操感到不安。他决定先解决刘备这个潜在的威胁。建安三年，曹操亲率大军，进攻小沛。刘备兵力不足，难以抵挡曹操的进攻，只得弃城而逃。关羽、张飞在混战中失散，刘备无奈之下，投奔了袁绍。

在袁绍处，刘备结识了袁绍的谋士沮授、田丰等人。沮授对刘备的仁德颇为敬佩，私下里对他说：“袁公虽兵强马壮，但刚愎自用，难成大事。刘使君素有大志，何不另谋出路？”

刘备心中明白，袁绍并非明主，只是暂时栖身之所。不久，曹操与袁绍的矛盾激化，双方在官渡对峙。刘备趁机以联合刘表夹击曹操为由，离开了袁绍，前往荆州。

荆州牧刘表听闻刘备前来，亲自出城迎接。刘表虽占据荆州，却胸无大志，只求自保。他将刘备安置在新野，让他抵御曹操。

在新野，刘备继续广纳贤才，招兵买马。他听说襄阳城外的隆中，有一位名叫诸葛亮的隐士，号称 “卧龙”，有经天纬地之才，便带着关羽、张飞，三顾茅庐，终于请得诸葛亮出山相助。