让萧氏子弟，尤其是萧衍的庶子们看到了希望，只要前面的哥哥们死了，梁帝之位自然到手，因此与梁廷离心离德。

侯景之乱爆发，本不该持续三年之久，但梁国宗室们故意让侯景肆虐，将萧衍与萧纲害死，还不等击败侯景，他们就迫不及待地掀起了一场南朝“八王之乱”。

湘东王萧绎麾下有着荆州精兵，但不急着打侯景，而是先行昆弟之戮，萧衍一死，他就以讨伐侯景为名，发兵攻打侄儿、河东王萧誉，萧誉寻求自己弟弟、岳阳王萧詧的帮助，然而萧詧遭遇部下杜岸兄弟的背叛，势力大损，狼狈逃回襄阳。

之后萧绎派遣柳仲礼攻打襄阳，欲置萧詧于死地，萧詧就不得不投靠西魏，西魏利用这个机会击退柳仲礼，趁机将原本属于梁国的汉东之地收入囊中，由此确立了西魏在汉东以西的势力范围，在事实上做到了北齐一直想做而没做成的事：立一个有名分和一定实力的梁国傀儡政权，方便自身在南朝捞取利益。

之后西魏攻剑北、取蜀地、平江陵，都是在北齐无法干预的情况下完成的。

萧绎杀死萧誉，打败兄长、邵陵王萧纶，又命大将王僧辩率军东出讨伐侯景，被侯景逼迫禅位的萧栋没死在侯景手中，只被关在密室里，早先出征前，王僧辩就问过萧绎，说怎么对待萧栋，萧绎表示要在“六门之内，尽情显扬兵威”，王僧辩拒绝了，说平贼的事情是自己的职责，这种事情还是另请高明吧。

于是萧绎另命将军请萧栋等人饮酒，接着全部沉入水中，萧栋没死在侯景手里，却死在了自家人手中。

侯景死后萧绎在江陵称帝，是为梁元帝，南梁第四个皇帝。

而在萧绎称帝之前，他的弟弟益州刺史、武陵王萧纪就已经在蜀中称帝，出兵讨伐侯景，得知侯景已灭，又兴兵讨伐荆州的萧绎，萧绎一边派兵迎战，一边写信讲和，同时还请西魏出兵袭取益州。

而后轮到萧纪求和，萧绎便不愿意了，全歼萧纪的势力，西魏的宇文泰也在此时抓住机会，命尉迟迥带领甲士一万二千人、战马一万匹伐蜀，成功吞并蜀中。

梁末的宗室内乱中，虽然西魏侵占梁土的时间晚于东魏，但后来居上、吃的可不比北齐少。

一年后，元帝萧绎自觉已经胜出，写信要求宇文泰交出侵占梁土，按照旧图重新划定疆界，宇文泰觉得这人脑子不清醒，于是派遣于谨、杨忠、宇文护等大将，率兵五万给萧绎讲讲道理，最终萧绎心悦诚服，到西魏军营中投降。

然而此前被他打废的萧詧已经完全是西魏的形状了，对萧绎恨之入骨，用土袋将他闷死，江陵的百姓士人也都被抓入西国充作奴仆。

至此，梁朝已经成为过去式，尚温的尸体用最后的余热，孕育南朝的新主。

萧绎死后，其麾下势力分成王僧辩、陈霸先与王琳三派。

王琳是兵家出身，因为姊妹是元帝萧绎的宠妾而受到重用，随侍萧绎左右。他本人好武重义、轻财爱士，这种性格很能吸引人，因此他身边聚集了众多任侠之士，麾下万人多是江淮群盗，由此成为一股强大的军力。

萧绎爱猜忌，因王琳的部众势大，他本人又能得军心，便将他调至岭南，担任都督、广州刺史。西魏入侵时，王琳北上勤王，然而还未赶到萧绎就已经战败投降，王琳便率部众屯兵长沙，被上流的诸将推举为盟主，之后占据湘州，不断扩张，又慢慢取得邵陵、交州、武陵等地，势力横跨湘、郢，称雄于长江中游。

郢州刺史陆法和以郢州投降了齐国，齐国于是捎信给王僧辩，说萧绎之子萧方智年幼，梁朝处在多事之秋，应该推立长君。

此前侯景叛乱投梁，萧渊明为接应他而与东魏交战被俘，之后萧衍希望要回萧渊明，便拿侯景做交换，又导致侯景起兵叛乱。

这次萧渊明又成为了下一场大战的导火索，齐国说萧渊明年龄较大，又是萧衍亲侄，推他做皇帝较为适宜——实质上是要在南朝扶植一个傀儡皇帝，使梁国成为傀儡国。

王僧辩、陈霸先拒绝后，高洋便派高涣领兵，武装护送萧渊明过江称帝，王陈无力抵挡齐军，提出以萧方智为太子后，接受了这个齐人立的梁帝。

结果齐人一走，陈霸先就说王僧辩废了元帝之子，对外依附戎狄之邦，简直大逆不道，暗中准备起事。

恰好有人报告，齐军大举进兵，已经到达了寿春，将要向南进犯，王僧辩派人通知陈霸先戒备，陈霸先就趁这个机会偷袭了王僧辩，反问王僧辩说：“齐军来犯，你全无戒备，是什么意思？”

王僧辩都被问傻了，反问陈霸先：“我让你去