十三营淮兵甫至上海，芒鞋短衣布帕，茕茕孑立，众皆笑指为丐。

鸿章不以为然，速召众将曰：四月以来，薛焕绿营、华尔洋兵、英法联军连克沪西之王家寺、龙珠庵，浦东之周浦，所以志满意得，目中无我；军贵能战，待吾破敌慑之。

参将程学启、郭松林求战。

李鸿章不许，道：初来乍到，练兵学战为性命根本。薛焕、华尔、何伯、士迪佛立等正联攻嘉定，吾等不妨作壁观战。传吾将令，我部驻周浦之军，据垒守营，切勿轻出。

4月27日，英法联军、华尔常胜军4000余人，猛攻嘉定外围南翔、鹤蛇山之太平军营垒；清军副将熊兆周率兵3000，协同作战。李恒嵩骑队、曾秉忠水师进逼青浦；参将林丛文、蒋德分攻黄渡、罗店；以作牵制。

中外联军鏖战三日，攻破太平军南翔防线。5月1日，联军汇集重炮30余门，轰击嘉定城垣，太平军伤亡逾千，力不能支，弃城而走。

5月11日，中外联军再攻青浦县城，30门野战炮，齐发并放，轰塌城墙，突入城内。

太平军巷战一日，损兵逾半，遂再突围遁退。

5月15日，知府李庆琛，率兵5000，并500英法联军，